29.05.2018

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»


1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

Банк «ВБРР» (АО)

1.3. Место нахождения эмитента

Российская Федерация, 129594, г. Москва, Сущевский вал, д. 65, корп. 1

1.4. ОГРН эмитента

1027739186914

1.5. ИНН эмитента

7736153344

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

03287В

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=612;

https://www.vbrr.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: кворум для проведения заседания Наблюдательного совета Банка «ВБРР» (АО) имелся; решения по вопросам повестки дня приняты.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. По первому вопросу повестки дня «Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2017 год» принято решение:

1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение № 1).

2.2.2. По второму вопросу повестки дня «Предварительное утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год» принято решение:

2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год (Приложение № 2).

2.2.3. По третьему вопросу повестки дня «Рекомендации годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров о порядке распределения чистой прибыли (убытков) Общества по результатам отчетного 2017 года, определение размера, срока и формы выплаты дивидендов» принято решение:

3.         Рекомендовать годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:

3.1. Распределить часть чистой прибыли Общества, сформированной по результатам 2017 года, в размере             6 752 796 809,84 руб., следующим образом:

– на выплату дивидендов по обыкновенным акциям Общества – 1 350 558 567,90 руб.

3.2. Выплатить в денежной форме дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2017 года в размере 1 245,38 руб. на одну размещенную акцию на общую сумму 1 350 558 567,90 руб.

3.3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «19» июля 2018 года.

3.4. Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

3.5. Оставить нераспределенной часть чистой прибыли Общества, сформированной по результатам 2017 года, в размере 5 402 238 241,94 руб.

2.2.4. По четвертому вопросу повестки дня «Внесение изменений в список кандидатур для избрания членов Ревизионной комиссии на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества» принято решение:

4. В соответствии с п. 15.22 Устава Общества, в связи с отказом кандидата Дюдиной Наталии Андреевны от избрания в члены Ревизионной комиссии на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Банка «ВБРР» (АО), включить в список кандидатур для избрания членов Ревизионной комиссии на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров следующего кандидата – Ананьеву Ольгу Николаевну.

2.2.5. По пятому вопросу повестки дня «Созыв годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества» принято решение:

5.1. Созвать годовое (по итогам 2017 года) общее собрание акционеров Общества «29» июня 2018 года в 15 часов 30 минут по местному времени по адресу: г. Москва, ул. Шаболовка, д. 10, корп. 2, зал Правления Банка «ВБРР» (АО). Начало регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров, — 15 часов 00 минут по местному времени.

5.2. Годовое (по итогам 2017 года) общее собрание акционеров Общества провести в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с возможностью голосования путем направления акционерами Общества заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.

5.3. Определить «26» июня 2018 года датой окончания приема от акционеров заполненных и подписанных акционерами бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества.

5.4. Установить «08» июня 2018 года датой направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества заказными письмами информационного сообщения о проведении годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества.

5.5. Установить «06» июня 2018 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.

5.6. Определить, что владельцы обыкновенных акций Общества имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров.

5.7. Определить, что председательствует на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров член Наблюдательного совета Общества Соколов А.А., а в случае его отсутствия – член Наблюдательного совета Общества Маликова Д.Р.

5.8. Определить, что функции секретаря на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества выполняет секретарь Наблюдательного совета Банка «ВБРР» (АО) Барбашова И.С.

5.9. Определить, что функции счетной комиссии выполняет реестродержатель Общества ООО «Реестр-РН».

5.10. Поручить Президенту Общества:

– обратиться к регистратору Общества – ООО «Реестр-РН» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на «06» июня 2018 года;

– заключить с регистратором Общества – ООО «Реестр-РН» договор об осуществлении регистратором функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров Общества «29» июня 2018 года.

5.11. Утвердить следующую повестку дня годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2017 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.

3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2017 года, определение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2017 года.

4. Избрание Ревизионной комиссии Общества.

5. Утверждение аудиторской организации Общества.

6. Избрание Наблюдательного совета Общества.

7. Утверждение Положения «О ревизионной комиссии Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

8. Утверждение Положения «Об общем собрании акционеров Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

9. Утверждение Положения «О Наблюдательном совете Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

10. Утверждение Положения «Об исполнительных органах (Правлении, Президенте) Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

5.12. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества:

- годовой отчет Общества;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;

- заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

- аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

- рекомендации Наблюдательного совета Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2017 отчетного года;

- проекты решений годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества;

- информация о заключенных в течение года акционерных соглашениях;

- формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества;

- сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и ревизионную комиссию Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и ревизионную комиссию Общества;

- проект Положения «О ревизионной комиссии Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

- проект Положения «Об общем собрании акционеров Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

- проект Положения «О Наблюдательном совете Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

- проект Положения «Об исполнительных органах (Правлении, Президенте) Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции.

5.13. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с «08» июня 2018 года по «28» июня 2018 года по рабочим дням:

- с 9 часов 00 минут до 17 часов 30 минут по адресу: г. Москва, ул. Шаболовка, д. 10, корп. 2, Банк «ВБРР» (АО);

- с 10 часов 00 минут до 14 часов 00 минут по адресу: г. Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр. 3-4, ООО «Реестр-РН»,

а также «29» июня 2018 года по месту проведения собрания.

5.14. Утвердить форму и текст следующих документов:

- сообщение о проведении годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3);

- бюллетени для голосования на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества (Приложение № 4);

- проекты решений годового (по итогам 2017 года) Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 5);

- формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (Приложение № 6).

5.15. Определить почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования:

- 129594, г. Москва, ул. Сущевский вал, д. 65, корп. 1, Банк «ВБРР» (АО);

- 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН».

2.2.6. По шестому вопросу повестки дня «Предложение годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров кандидатуры аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг» принято решение:

6.1. Предложить годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг», ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203 аудиторской организацией Общества на 2018 год.

6.2. Определить стоимость услуг аудиторской организации ООО «Эрнст энд Янг» по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год в следующем размере:

- обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ – 1 678 000 (Один миллион шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС;

- обязательный аудит консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 2018 год – 4 807 070 (Четыре миллиона восемьсот семь тысяч семьдесят) рублей 54 копейки, в том числе НДС;

- обзор финансовой отчетности Общества по МСФО за 1 полугодие 2018 года - 890 153 (Восемьсот девяносто тысяч сто пятьдесят три) рубля 45 копеек, в том числе НДС.

6.3. Предложить годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг», ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203 аудиторской организацией Банка «ВБРР» (АО) для:

- проведения аудита отдельной финансовой отчетности Банка «ВБРР» (АО) по МСФО за 2017 год;

- проведения обзорных проверок промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности и промежуточной сокращенной отдельной финансовой отчетности Банка «ВБРР» (АО) за 2018 год.

6.4. Определить стоимость услуг аудиторской организации ООО «Эрнст энд Янг», указанных в п. 6.3. настоящего решения, в размере 3 734 400,00 (три миллиона семьсот тридцать четыре тысячи четыреста) рублей, в том числе НДС.

2.2.7. По седьмому вопросу повестки дня «О предложении общему собранию акционеров утвердить новые редакции положений об органах управления Банка «ВБРР» (АО)» принято решение:

7.1. Предложить общему собранию акционеров Банка «ВБРР» (АО) утвердить Положение «Об общем собрании акционеров Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции согласно Приложению № 7.

7.2. Предложить общему собранию акционеров Банка «ВБРР» (АО) утвердить Положение «О Наблюдательном совете Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции согласно Приложению № 8.

7.3. Предложить общему собранию акционеров Банка «ВБРР» (АО) утвердить Положение «Об исполнительных органах (Правлении, Президенте) Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции согласно Приложению № 9.

2.2.8. По восьмому вопросу повестки дня «О предложении общему собранию акционеров утвердить Положение «О ревизионной комиссии Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции» принято решение:

8. Предложить общему собранию акционеров Банка «ВБРР» (АО) утвердить Положение «О ревизионной комиссии Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» в новой редакции согласно Приложению № 10.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.05.2018.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.05.2018 протокол № 251.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 10103287В.