25.01.2018

Сообщение о существенном факте «Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

Банк «ВБРР» (АО)

1.3. Место нахождения эмитента

Российская Федерация, 129594, г. Москва, Сущевский вал, д. 65, корп. 1

1.4. ОГРН эмитента

1027739186914

1.5. ИНН эмитента

7736153344

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

03287В

1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту

https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=612

https://www.vbrr.ru

 

2. Содержание сообщения

2.1 Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: Определение порядка размещения,  определение срока для направления оферт на заключение предварительных договоров о приобретении биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-02 Банка «ВБРР» (АО) (в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 403287B001P02E от 21 сентября 2017 года, далее – Программа биржевых облигаций), далее – Биржевые облигации, на дату публикации ISIN не присвоен.

2.2. В случае, если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с третьим лицом – полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций – наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество такого лица: привести информацию не предполагается возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов Биржевых облигаций Банка «ВБРР» (АО).

2.3. В случае, если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, – наименование такого органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение принято Единоличным исполнительным органом –  Президентом Банка «ВБРР» (АО) (далее – Банк) «24» января 2018 года (Приказ от «24» января 2018 года
№ 48-рп-18).

Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом акционерного общества:

«1. Размещать Биржевые облигации путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенным Банком в порядке и на условиях, предусмотренных Программой биржевых облигаций.

2. Определить Банк лицом, в адрес которого потенциальные покупатели должны направлять оферты на заключение предварительных договоров, как этот термин определен в Программе биржевых облигаций (далее – «Предварительные договоры»).

3. Установить срок для направления потенциальными покупателями Биржевых облигаций оферт на заключение Предварительных договоров: с 11:00 «25» января 2018 г. по 15:00 «25» января 2018 г. включительно.

4. Утвердить текст приглашения делать оферты на заключение Предварительных договоров (приложение к приказу).

 

 

 

Приложение к Приказу

от «24» января 2018 г. № 48-рп-18

 

«24» января 2018 года

 

Приглашение делать оферты

на заключение предварительных договоров о покупке Биржевых облигаций Банка «ВБРР» (АО)

серии 001Р-02

 

Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» серии 001Р-02 в рамках Программы биржевых облигаций идентификационный номер 403287В001P02E.

 

ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.

Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте https://www.vbrr.ru, https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=612, (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.

 

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.

 

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.

 

Ни Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (далее «Эмитент», Организатор), ни Акционерное общество ВТБ Капитал («Организатор», далее также «ВТБ Капитал»), ни Акционерное общество «Сбербанк КИБ» («Организатор», далее также Сбербанк КИБ), настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.

Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции).

 

Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.

 

Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.

 

Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.

 

ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.

Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.

 

Уважаемый Инвестор,

 

Настоящим мы (ВТБ Капитал (Организатор),   Сбербанк КИБ (Организатор), Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (Эмитент, Организатор)) сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении документарных процентных неконвертируемых на предъявителя биржевых облигаций Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов». Настоящее сообщение является приглашением делать оферты и не является офертой.

 

ПАО Московская Биржа 21 сентября 2017 года присвоило Программе биржевых облигаций идентификационный номер 403287В001P02E. Присвоение идентификационного номера Программе биржевых облигаций не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной.

 

Размещение Биржевых облигаций отдельного выпуска в рамках Программы биржевых облигаций идентификационный номер 403287В001P02E будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на ПАО Московская Биржа. Размещение Биржевых облигаций запланировано на «02» февраля 2018 г., но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Условиями выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций и Проспектом ценных бумаг (далее «Эмиссионные Документы»). Биржевые облигации могут быть оплачены только деньгами.

 

Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее «Предложение о покупке») по форме, установленной в Приложении к настоящему сообщению, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, а также минимальную ставку купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму.

 

Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже).

 

Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Эмитент рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили Эмитенту в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.

 

Порядок размещения и проведения расчетов

 

Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки Эмитенту (с курьером продублировав  отправку по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о покупке с 11:00 (далее «Время Открытия Книги») и не позднее 15:00 московского времени «25» января 2018 г. (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица, подписано уполномоченным лицом и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.

 

Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Эмитентом Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Эмитент не принимает на себя никаких обязательств и не дает никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.

 

После определения ставки первого купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Эмитент направит Вам (с курьером или по факсу или на электронный адрес) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса или на электронный адрес, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по факсу или по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Эмитент не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).

 

ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ*. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.

*В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальная сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевых облигации.

 

Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.

 

Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.

 

В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить Предложение о покупке с курьером в офис Эмитента по адресу: 129594 Москва, ул. Сущевский вал, 65, к. 1 (вниманию Департамента рынков капитала), продублировав Предложение о покупке по электронной почте по адресу: dcm@vbrr.ru, а также в ВТБ Капитал по электронной почте по адресу bonds@vtbcapital.com, в Сбербанк КИБ Debt_Syndicate@sberbank-cib.ru, вниманию Вашлаева Максима.

 

С уважением,

Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов»


Приложение

к Приглашению делать оферты

на заключение Предварительных договоров от «__» ________ 2018 г.

 

[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА]

Дата:

 

В Банк «ВБРР» (АО)

Адрес для направления корреспонденции:

129594 Москва, ул. Сущевский вал, 65, к. 1

Вниманию: Департамента рынков капитала

               

                 E-mail: dcm@vbrr.ru

 Вниманию:  Департамента рынков

 капитала

 

Копии:

В АО ВТБ Капитал

                 E-mail: bonds@vtbcapital.com

 Вниманию: Ильи Бучковского

 

В Сбербанк КИБ
Вниманию: Вашлаева Максима

E-mail:  Debt_Syndicate@sberbank-cib.ru

 

 

Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» серии 001Р-02 в рамках Программы биржевых облигаций идентификационный номер 403287В001P02E.

 

Уважаемые господа,

 

В соответствии с приглашением (далее – «Приглашение») делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» обязуются заключить в дату начала размещения биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-02 со сроком погашения в 1274-й (Одна тысяча двести семьдесят четвертый) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке (в рамках Программы биржевых облигаций, имеющей идентификационный номер 403287В001P02E от 21 сентября 2017 года) (далее – «Биржевые облигации»), основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» (далее – «Эмитент»), направляем Вам данное сообщение.

 

Настоящим подтверждаем, что мы, [укажите Ваше полное наименование, для физического лица – фамилию, имя, отчество (при наличии последнего)], ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных Документах условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку.

 

В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Биржевых облигаций и предлагаем купить у Эмитента Биржевые облигации на следующих условиях:

 

Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (рубли РФ)*

 

Минимальная ставка первого купона (в % годовых) по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму

[пожалуйста, укажите]

[пожалуйста, укажите]


 

Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).

 

Настоящее сообщение является Предложением о покупке, офертой заключить Предварительный договор. Настоящее Предложение о покупке действует по «02» февраля 2018 года включительно. В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса, для физического лица номер факса)], для отправки по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса (электронный адрес физического лица)]. 

 

Подписав настоящее сообщение, признаем, что Уведомление об акцепте, направленное Банком «ВБРР» (АО) по факсу или электронной почте, позволяет достоверно установить, что документ исходит от Эмитента и является безусловным и окончательным документом, свидетельствующим о заключении Предварительного договора в письменной форме, юридически эквивалентным документу на бумажном носителе с необходимыми подписями и печатями, и порождающим права и обязанности, аналогичные тем, которые возникают при составлении единого документа  на бумажном носителе или получении соответствующего документа на бумажном носителе. 

 

Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении.

 

С уважением,

___________________

Имя:

Должность:

(если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа)

М.П.

_____________________

* Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов.»

 

2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: Биржевые облигации в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P

2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) – также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): «24» января 2018 года.